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中宝系资产腾挪:万丰奥威输血24亿 长春经开并购遇阻

时间:2020-03-12 18:48    来源:中国经济网

中宝系密集资产腾挪有了新进展。

新浪财经讯 3月10日晚间,长春经开(600215)刚发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)》,上交所就迅速发来二次问询函,要求就万丰锦源占用标的公司资金等问题作出说明。前几日,长春经开实控人之一陈爱莲实际控制的另一家公司——万丰奥威也发布了正式收购公告,拟24亿现金收购关联资产万丰飞机55%股权,也遭来了深交所的15连问。

公告显示,上述两起收购本质上都是中宝系旗下的资产注入到关联上市公司,而上市公司则需要付出不菲的现金代价。值得关注的是,万丰奥威有息负债规模较高,再向关联方输血24亿资金压力会继续增大。长春经开虽然现金支付对价的比例尚未确定,但交易对手中很多为上市公司董事、高管、实控人,也就意味着这部分人将迅速变现。

此外,长春经开的收购可能还遇到了法律障碍。根据法律规定,发行人不得有资金被控股股东被占用的情况。而目前标的公司的控股股东万丰锦源却长期占用标的资金,金额达数亿元。

长春经开并购标的有息负债高企 控股股东占用标的资金5.6亿

“中宝系”是浙江商人吴良定家族和陈爱莲实际控制资产谱系,旗下包括万丰集团、万丰锦源、日发集团和中宝实业等公司,上市公司平台包括日发精机、万丰奥威和长春经开。公告显示,中宝系正加速旗下资产证券化的进程,除了日发纺机独立IPO外,其他资产拟通过自家上市平台登陆A股。

10日晚间,长春经开发布了预案修订稿,更新了收购进程。修订稿显示,长春经开拟收购的万丰科技是自己的兄弟公司,两家公司的控股股东皆为万丰锦源,实际控制人都为陈爱莲、吴锦华。

修订稿显示,标的公司的主营业务是自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,定位于工业机器人系统集成和智能装备制造。2017-2019年,标的公司分别实现营业收入17.1亿元、16.43亿元和13.67亿元,营收连续两年下滑;分别实现净利润2.97亿元、3.14亿元和1.01亿元,2019年净利润下降67%。

长春经开解释称,2019年业绩下滑主要是因为宏观经济下行压力加大、全球传统汽车行业增速放缓、北美汽车行业发展进入转型拐点及2019年比2018年非经常性损益下降较多所致。

除了盈利下滑,标的公司的资金压力也不容小觑。2017-2019年各年末,万丰科技短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款金额合计分别为和12.94亿元、11.86亿元和11.41亿元,分别占当期总负债的53.99%、55.55%以及66.91%;每年产生的利息费用分别为0.54亿元、0.55元和0.51亿元,吞噬当年的净利润。

来源:上市公司公司公告

预案修订稿显示,标的公司控股股东也即长春经开控股股东万丰锦源,将手伸进了这家有息负债高企的标的公司。2017年末、2018年末及2019年末,万丰锦源对万丰科技的资金占用余额分别为3.39亿元、5.41亿元和5.68亿元,逐年升高。上市公司称占用的原因主要系出于日常运营管理需要,为补充流动资金而向万丰科技借入资金。

上交所也要求长春经开结合资金占用的情形,说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行;分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行条件。

来源:证监会官网

根据《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条之规定,“发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”此条法律是否会构成此次并购的障碍,长春经开将会在回复问询函中给与答复。

万丰奥威向关联方输血24亿元

公告显示,万丰奥威拟以24.18亿元现金元购买万丰航空持有的万丰飞机工业有限公司(下称“万丰飞机”或“标的公司”)55%股权。其中,交易对手方万丰航空与上市公司的控股股东均为万丰集团,受同一实际控制人控制。

在这笔关联交易中,万丰奥威将向关联方“输血”24亿元。但是,万丰奥威这几年的日子也并不好过,有息负债较高,面临资金压力。

根据上市公司财报,万丰奥威2017年、2018年和2019年前三季度的扣非归母净利润分别为7.7亿元、7.34亿元和4.69亿元,同比分别下降13.6%、4.67%和33.46%,连续下降。2019年业绩快报显示,公司2019年归母净利润为7.72亿元,同比下降19.5%。

根据1月23日新浪财经《“中宝系”密集资产腾挪,万丰奥威欲“输血”关联方》的报道,万丰奥威2018年后的负债规模急剧增长。2017年、2018年和2019年1-9月,公司的短期借款分别为5.58亿元、21.4亿元和27.9亿元,同比分别增长217.22%、283.82%和64%;长期借款分别为3.95亿元、11.96亿元和11.26亿元,同比分别增长3.87%、304.01%和64.51%。有息负债规模的增加无疑会加重公司财务负担。2017年、2018年和2019年1-9月,万丰奥威的财务费用分别为0.89亿元、1.16亿元和1.88亿元,同比分别增长66.73%、31.09%和439.6%,逐渐吞噬公司净利。

深交所也于2月27日发出问询函,要求万丰奥威结合近两年公司借款及本次收购借款情况,说明完成本次交易后,你公司偿债能力是否受到影响。

3月5日,万丰奥威回复了问询函,称拟计划通过借款方式筹集12亿元,剩余12.18亿元交易对价由公司自有资金支付。还称,本次收购完成后,上市公司的短期偿债能力略有下降,资产负债率水平略有提升,总体偿债能力仍能保持在较好的安全水平以内。但根据公司每年急剧增长的财务费用,再增加有息负债,公司的财务压力会加大。

日发集团高比例质押 欲大举减持日发精机股份

资料显示,中宝系旗下的日发纺机近日也递交了招股书,独立IPO。在万丰奥威、长春经开和日发纺机加速资产证券化之际,日发集团却欲大举减持日发精机股份。

根据日发精机2月25日的公告,日发集团及其一致行动人五都投资计划未来六个月内合计减持不超过 52520768 股公司股份(占总股本的6.95%)。减持前,日发集团及五都投资54.56%的股份,如能顺利减持完毕,二者的持股比例将降至47.61%。

上市公司称,日发集团减持的原因是自身资金需求。从公司公告及新浪财经《日发纺机IPO:持续盈利仍待检,控股股东频繁质押股权》的报道可知,日发集团的资产负债率较高、资金压力较大。2016-2018年、2019年上半年,日发集团的资产负债分别为62%、72%、74.47%和74.55%。2018年和2019年上半年,日发集团母公司的资产负债率分别约为85%和87%。

来源:上市公司公司公告

从日发集团频繁质押日发精机股权也可知其资金压力。根据公司公告及wind数据,日发集团曾33次将所持日发精机股权质押。截至2020年3月10日,日发集团共质押34910万股股份,占其所持股份的87.61%。